案件回顧：注冊資(zī)本2000萬的某投資(zī)公司，實繳出資(zī)400萬。新《公司法》股份認繳制出台後，增資(zī)到10個億。在簽訂近8000萬元的合同後，面對到期債務突然減資(zī)到400萬元，并更換了股東。

債權人在首筆2000萬元無法收取後，将該公司連同新、老股東一(yī)同告上法庭，要求投資(zī)公司與新老股東均承擔債務的連帶責任。2015年5月25日下(xià)午，普陀法院就該起認繳出資(zī)引發的糾紛作出了一(yī)審判決。

裁判要旨：認繳制下(xià)公司股東的出資(zī)義務隻是暫緩繳納，而不是永久免除，在公司經營發生(shēng)了重大(dà)變化時，公司包括債權人可以要求公司股東繳納出資(zī)，以用于清償公司債務。

法庭審理：

法官在審理該案後認爲，被告投資(zī)公司作爲目标公司股權的購買方，沒有按照合同約定支付股權價款構成了違約，應該以其全部财産對原告承擔責任。

投資(zī)公司及其股東在明知(zhī)公司對外(wài)負有債務的情況下(xià)，沒有按照法定的條件和程序進行減資(zī)，該減資(zī)行爲無效，投資(zī)公司的注冊資(zī)本應該恢複到減資(zī)以前的狀态，即公司注冊資(zī)本仍然爲10億元，公司股東爲徐某和林某。

在公司負有到期債務、公司财産不能清償債務的情況下(xià)，股東徐某和林某應該繳納承擔責任之後尚欠的債務；如果公司完全不能清償債務，則徐某和林某應該繳納相當于全部股權轉讓款的注冊資(zī)本，以清償原告債務。

同時，被告投資(zī)公司未履行法定程序和條件減少公司注冊資(zī)本，類似于抽逃出資(zī)行爲，公司債權人也可以要求徐某和林某對于公司不能清償的部分(fēn)承擔補充賠償責任。毛某在本案系争股權轉讓協議簽訂之前已經退出公司，不應該對其退出之後公司的行爲承擔責任。由于減資(zī)行爲被認定無效之後，應該恢複到減資(zī)行爲以前的狀态，因此被告接某不應認定爲昊躍公司的股東，接某可以不承擔投資(zī)公司對原告所承擔的責任。

2015年5月25日下(xià)午，普陀區法院就案件作出一(yī)審判決。某投資(zī)公司應該在本判決生(shēng)效之日起十日内向國際貿易公司支付股權轉讓款2000萬元;對投資(zī)公司不能清償的股權轉讓款，徐某和林某在未出資(zī)的本息範圍内履行出資(zī)義務，承擔補充清償責任。

對“公司财産”的理解，

不能僅僅限于公司現有的财産！

一(yī)般情況下(xià)，公司對外(wài)享有的債權也是公司的财産或者财産利益。在公司破産過程中(zhōng)，公司債權同樣是作爲公司财産的組成部分(fēn)，在執行過程中(zhōng)，被執行人對他人享有的債權，也可以成爲執行标的。

對于實行認繳制的公司來說，股東個人尚未繳納的注冊資(zī)本，與一(yī)般的債務并無區别，同樣可以看作是公司股東對公司所負的債務。

從最高人民法院有關《公司法》的司法解釋來看，也可以得出公司債權人可以要求公司股東履行出資(zī)義務的結論。

現行《公司法》及司法解釋中(zhōng)對于公司違背法定程序和條件減資(zī)未通知(zhī)已知(zhī)債權人的，具體(tǐ)應該如何承擔責任，沒有作出明确規定。但是，這并不妨礙法院根據案件的具體(tǐ)情形參照适用相關的法律及司法解釋。

律師解讀：

《公司法》第三條第二款規定：

“有限責任公司的股東以其認繳的出資(zī)額爲限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份爲限對公司承擔責任。”由此可知(zhī)，股東的責任範圍仍然是其認繳的全部資(zī)本。完全認繳制下(xià)的“認繳不實繳”不等于“可以不繳”。

最高人民法院在2014年2月頒布了《關于适用<中(zhōng)華人民共和國公司法>若幹問題的規定(二)》(以下(xià)簡稱“《公司法解釋二》”)、《關于适用<中(zhōng)華人民共和國公司法>若幹問題的規定(三)》(以下(xià)簡稱“《公司法解釋三》”)，對如何在認繳資(zī)本制下(xià)保護債權人的利益做出了更爲詳盡的安排。

例如：《公司法解釋二》第二十二條規定：

“公司解散時，股東尚未繳納的出資(zī)均應作爲清算财産。股東尚未繳納的出資(zī)，包括到期應繳未繳的出資(zī)，以及依照公司法第二十六條和第八十條的規定分(fēn)期繳納尚未屆滿繳納期限的出資(zī)。公司财産不足以清償債務時，債權人主張未繳出資(zī)股東，以及公司設立時的其他股東或者發起人在未繳出資(zī)範圍内對公司債務承擔連帶清償責任的，人民法院應依法予以支持。”

《公司法解釋三》第十三條第二款規定：

“公司債權人請求未履行或者未全面履行出資(zī)義務的股東在未出資(zī)本息範圍内對公司債務不能清償的部分(fēn)承擔補充賠償責任的，人民法院應予支持。”

注冊資(zī)本認繳制下(xià)，可能是創業者遇到的第一(yī)個坑，看似簡單實操複雜(zá)，采用“正确姿勢”十分(fēn)重要，傳統的工(gōng)商(shāng)注冊代理機構的不一(yī)定能給出太多專業意見，如果遇到難點問題，建議向專業的法務服務機構咨詢。

記住：認繳制下(xià)不可任性而爲，一(yī)不小(xiǎo)心，有可能陷入牢獄之災，望各位朋友三思。

1、公司注冊資(zī)本寫多少，要參考所在行業資(zī)質要求

2、注冊資(zī)本越大(dà)，承擔的風險/責任就越大(dà)

3、一(yī)個小(xiǎo)的考慮：印花稅